يشعر والي المدينة بدنو أجله فيستدعي صديقه الشيخ هشام (عماد حمدي) ليخلفه بعد وفاته ويحضر معه الفارس (كريم خان) ليتولى شؤون الأمن في الدولة. تدبر زوجة الوالي الخائنة (قوت القلوب) مع عشيقها الشيخ (مرجان) جريمة تقتل فيها زوجها بالسم قبل أن يصل الشيخ (هشام)، ولكن الوالي يحتاط للأمر فيكتب وصيته. تدور الشبهات حول سمارة (نادية الجندي) ابنة الشيخ هشام ويتم اتهامها بالقتل.