تنتقل (ليلى) مع والدتها المريضة، للسكن في عمارة يملكها (عبد الغفار) الأرمل وابنه (أحمد) والذي يقع في حبها، يرفض الأب هذه العلاقة، ويتصور أنها تحبه هو، ويتقدم إلى خطبتها ويوافق شقيقها طمعا ً في ثروة الأب، ليُصدم أحمد وتتصاعد الأحداث.