أثناء الحرب العالمية الثانية تتعرض واحة بالصحراء لهجوم مجموعة من المسلحين بقيادة المارشال برعي، يسافر عتمان شيخ القبيلة للقاهرة لشراء الأسلحة اللازمة. يستعين بشخص يدعي الزناتى والذي يستعين بدوره بمجموعة من أصدقائه، يدخلون المعركة ضد برعي، ونتيجة لخيانة أحد البدو يتمكن برعي من تجريدهم من السلاح. وفي أثناء العودة يستولون على سيارة ذخيرة. يعودون إلى الواحة ليواصلوا المعركة وينتصرون ولكن بعد استشهاد خ