تقوم علاقة صداقة بين الطفل ممدوح ابن الأسرة الثرية وفتحية وهى من أسرة فقيرة، تدور الأيام ويفترق الطفلان ممدوح وفتحية، يصبح ممدوح أحد الضباط في الجيش، أما فتحية فبعد أن فقدت أسرتها تعمل في أحد الكباريهات، يتقابل ممدوح وفتحية بعد هذه السنين ويعودان بالذاكرة للماضي، لذا يقرر الزواج من فتحية.